终于来了！新三板转板上市制度终于尘埃落地

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在相关征求意见稿发布 3 个月后，新三板转板上市制度终于尘埃落地，掀开庐山真面目。
2 月 26 日，沪深交易所分别发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》、《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板上市办法》），全国股转公司同步发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》（以下简称《监管指引》）。
沪深交易所表示，畅通转板机制，形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系，是贯彻党中央、国务院关于 " 十四五 " 时期资本市场高质量发展重要部署的具体举措之一，对提高直接融资比重，支持优质中小企业成长具有重要意义。
全国股转公司表示，全国股转公司将在中国证监会领导下，全面落实《转板上市指导意见》要求，持续完善转板上市相关监管安排，与沪深交易所等各方强化沟通、密切协作，妥善解决好转板上市过程中出现的新情况新问题，保障转板上市工作平稳落地。
自精选层开设以来至 2 月 26 日，已有 51 家挂牌公司成功晋层，已有 244 家公司发布了精选层意向的相关公告。
转板公司应符合科创板、创业板首发上市条件
遵循市场导向，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，明确转板公司分别向科创板、创业板转板的，应当分别符合科创板、创业板定位，并满足科创板、创业板首次公开发行上市条件，包括合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等。
此外，转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上，并满足股东人数不低于 1000 人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于 1000 万股等条件。
金长川资本董事长刘平安对《金融时报》记者表示，附加的转板上市条件并不难达成。上市公司需要有股权分散度，股东人数不低于 1000 人是对转板企业公众性的基本要求。同时，精选层首批 32 家企业的平均股本是 1.72 亿股，从精选层目前的换手率看，每个交易日达成 20 万股的交易规模较为容易，也是对流动性的基本要求。
审核时限 2 个月、董监高所持股份限售期 12 个月
鉴于转板上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，且转板公司已接受持续监管，具有规范运行基础，无需履行注册程序，由沪深交易所发行上市审核机构对转板上市申请进行审核，出具审核报告，提交上市委员会审议。审核时限上，由首次公开发行的 3 个月压缩为 2 个月，同意转板上市决定有效期缩短至 6 个月，提高审核效率。审核内容将重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。
根据《转板上市指导意见》规定，明确转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为 12 个月，解限后 6 个月内减持股份不得导致控制权变更；董监高所持股份限售期为 12 个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。未盈利转板公司转板上市后，相关人员所持股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致。
安信证券新三板首席分析师诸海滨认为，在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上扣除在精选层已经限售的时间，这一点对于企业而言，或能增强转板制度的吸引力。
与征求意见稿相比有哪些变化
沪深交易所表示，自 2020 年 11 月 27 日至 12 月 11 日就《转板办法》公开征求意见以来，市场各方对《转板办法》充分认可，意见主要集中在转板上市条件及程序、中介机构职责、配套制度规则等方面。对于市场主体的反馈意见，深交所高度重视、认真研究，对于合理可行的建议予以吸纳，进一步完善《转板办法》相关条款。
一是将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月，有利于提高信息披露质量。二是明确成交量指标条件的计算范围，仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量。三是借鉴首发审核规则相关规定，明确转板上市申请不予受理的具体情形。四是明确实施现场督导情形不计入本所审核时限、发行人及中介机构回复时间。
转板上市监管指引同步出炉
2 月 26 日，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市监管指引》（以下简称《监管指引》）并发布实施。全国股转公司新闻发言人表示，《监管指引》进一步细化《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规则要求，在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求，是关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定。
值得注意的是，《监管指引》对挂牌公司转板上市的股票停复牌时点进行了进一步明确，要求公司股票于提交转板上市申报材料的次一交易日停牌，若获转板上市同意的，衔接股票终止挂牌的办理安排；若收到交易所不予受理、终止审核或者不同意转板上市申请相关文书的，公司股票应于收到次两个交易日复牌。
业内专家怎么看？
市场对转板上市制度正式落地期待已久，多位专家人士表示，《转板上市办法》落地实施，将为沪深交易所提供源源不断的优质科创企业上市资源，同时也能更好地解决新三板企业出路性问题，拓宽挂牌公司的融资渠道及发展空间。
银泰证券股转系统业务部总经理张可亮对《金融时报》记者表示，对整个资本市场而言，精选层处于承上启下的核心位置，具有联通整个多层次资本市场的枢纽功能。有了精选层的转板制度，中国资本市场井水不犯河水、条块分割的状态将被打破，犹如江河汇流，中国整个资本市场的水系将融为一体，资本市场的稳定性和抗风险能力将得到巨大提升，资本市场服务各层次实体经济中的功能也将被全面激活，水大才能鱼大，水多才能鱼多。
" 转板制度的落地，就是江河汇流、双轨并轨，这将标志着我国多年以来资本市场改革取得了阶段性成功，中国资本市场自身的实力和服务实体经济的能力得到了巨大的跃升，也会显著地增强我国在国际竞争中的地位和影响力。" 张可亮进一步指出，对新三板市场而言，转板制度落地后，会改变市场投资者对新三板的认知和态度，从而提升投资者的积极性和主动性。对于民营中小企业而言，上市已经不是高不可攀的鱼跃龙门，阶梯式的资本市场路径已经打通，那些暂时还未达到直接 IPO 上市标准的企业或者说不愿意在 IPO 排队的企业来说，上新三板是个 " 进可攻退可守 " 的选择。
诸海滨表示，对于资本市场而言，转板制度搭建了多层次市场间互联互通的桥梁，作为 " 顶层设计 " 方案，真正使得多层次市场成为有机整体。预计精选层能转板公司或具备市值大且利润高、科创属性或创新属性强的特征。